О требовании к минимальной численности аудиторов в штате аудиторской фирмы

С 1 июля 2022 г. вступили в силу новые требования к членству в СРО аудиторов, в частности особый интерес аудиторов заострен на численности аудиторской организации, как условие членства аудиторской организации в СРО аудиторов.

Требование к составу аудиторской организации содержится в п. 2 ст. 18 закона «Об аудиторской деятельности»:

«2. Требованиями к членству аудиторских организаций в саморегулируемой организации аудиторов являются следующие требования:

2) численность аудиторов, являющихся работниками коммерческой организации по основному месту работы на основании трудовых договоров, должна быть не менее трех;»

В настоящее время данную норму рассматривают как обязательное условие иметь в штате аудиторской организации трех аудиторов с постоянным местом работы в данной организации. Нарушение этого требования влечет безусловное прекращение членства в СРО.

Вместе с тем имеет право на жизнь и иное толкование этой нормы.

Как мы видим в указанной норме закона идет речь о членстве «аудиторских организаций» и о численности аудиторов в «коммерческой организации». Аудиторская и коммерческая организации не являются тождественными понятиями.

В законе дано определение понятию аудиторской организации: «Аудиторская организация – коммерческая организация, являющаяся членом саморегулируемой организации аудиторов.». Из определения следует, что коммерческая организация – это организация, в том числе не являющаяся членом СРО, то есть любая коммерческая организация.

В цитируемой норме коммерческая организация указана в единственном числе, поскольку постоянное место работы аудитора по трудовому договору может быть только в одной организации.

Из буквального прочтения этой нормы следует, что аудиторы должны иметь постоянное место работы в любой коммерческой организации, которая не обязательно должна быть аудиторской. Из нормы не следует, что все три аудитора должны работать на постоянной основе в аудиторской организации или в одной коммерческой организации.

Иначе говоря, требования закона будут соблюдены, если в штате аудиторской организации могут быть три совместителя, работающие в другой коммерческой организации на постоянной основе.

Такое толкование имеет свое объяснение – законодатель справедливо считает, что в аудиторской организации обязательно должно быть определенное количество работников предпринимательской сферы, то есть аудиторская организация не должна состоять исключительно из представителей государственного и муниципального сектора и (или) работников некоммерческих организаций. 

Иное толкование неизбежно приводит к ограничению конституционных прав на предпринимательскую деятельность, трудовую деятельность и на свободу участия в некоммерческих организациях, которые могут быть ограничены исключительно угрозой государственному строю. Аудиторская организация, имеющая в своем штате совместителей, не несет угроз государственному строю, в то время как неограниченное участие государственных, муниципальных служащих, работников НКО в аудиторской деятельности есть прямой путь к коррупции, нарушению независимости и этики.

Если все же допустить толкование этой нормы как обязательную численность трех аудиторов в одной аудиторской организации с постоянным местом работы, то не меньше возникает вопросов относительно исключения из членства в СРО организации, оказавшейся в сложившемся положении.

Из закона «Об аудиторской деятельности» не следует, что условие численности или требования к членству является безусловным основанием для прекращения членства аудиторской организации в СРО. Согласно статьи 20 закона, нарушение условий членства является основанием для применения мер дисциплинарного воздействия. Конкретная мера ответственности или воздействия за  нарушение условия членства законом не предусмотрена. Такой мерой может быть любая мера от предупреждения до исключения из СРО.

Мера воздействия за нарушения условий членства определяется самим СРО. Уставом СРО не предусмотрено исключение из организации в случае нарушения к требованию численности аудиторской организации. Единственное основание, которое имеется в Уставе – это решение Правления.

К моменту вступления изменений закона аудиторы были заранее информированы о толковании руководством СРО этих изменений и многие аудиторские организации укомплектовали свой штат по минимальной численности аудиторов. В процессе их деятельности неизбежно будет изменяться численность и при увольнении аудитора организация не может в одночасье прекратить свою деятельность поскольку любая аудиторская организация имеет длящиеся обязательства по аудиту и прекращение деятельности приведет к потере деловой репутации и к финансовым санкциям, вплоть до банкротства. 

Вместе с тем, у аудиторов нет права на выбор СРО, прекращение членства сопряжено с ограничением конституционных прав аудиторов. Такие условия и процедуры прекращения членства должны быть предусмотрены Уставом  СРО и четко прописаны в документах СРО с тем, чтобы аудиторы могли заранее планировать работу и прогнозировать последствия, в том числе иметь возможность исправить временное нарушение условий членства. Пока такие процедуры не предусмотрены – всякая неясность в отношении конституционных прав должна толковаться в пользу члена СРО.

Следует признать, что СРО не подготовилось к такому процессу и аудиторские организации и аудиторы оставшиеся в штате организации не имеют представления о последствиях при снижении численности аудиторов в штате менее установленной.

Аудитор может предупредить об увольнении за 2 недели. Такие действия аудиторов не предсказуемы. В двухнедельный срок аудиторская организация практически лишена возможности найти и принять в штат нового аудитора. В этом мы уже убедились, наблюдая кадровый ажиотаж к 1-му июля.

Возникает не мало вопросов, имеющих серьезные правовые последствия. Должна ли аудиторская организация при снижении установленной  численности аудиторов объявлять о сокращении оставшихся аудиторов с выплатой им всех пособий по трудовому законодательству? Вправе ли аудиторы-работники толковать запрет на аудит как нарушение аудиторской организацией трудового договора по вине администрации? С какого момента такое толкование трудовых отношений должно иметь место? Каким образом аудиторская организация должна урегулировать отношения в части неоконченных договоров на аудит? Как должны относится к такому событию клиенты? Не станет ли требование к численности – предметом шантажа аудиторских организаций со стороны аудиторов или недобросовестных конкурентов? Это далеко не полный перечень возникающих вопросов.

При таких обстоятельствах три аудитора становятся для аудиторской организации «святой троицей», с которой руководство организации вынуждено будет идти на компромиссы. Не приведет ли зависимость аудиторских организаций от аудиторов к утрате объективности аудита и нарушению этики аудиторов?

Законодательство предоставляет право аудиторам решать эти вопросы самостоятельно. Вопросы соблюдения конституционных прав аудиторов не могут быть предметом кулуарных решений Правления СРО. Аудиторы вступали в СРО на действующих в то время условиях, установленных собранием СРО, и введение новых условий членства и последствий их нарушения без решения общего собрания будет означать изменение существенных условий членства руководством СРО в одностороннем порядке.

Представляется, что следует убедиться в правильности понимания нововведений в законодательстве об аудиторской деятельности. Следует установить процедуры, минимизирующие негативные последствия для аудиторов и аудиторских организаций от непредсказуемого изменения численности не зависимо от толкования обсуждаемой нормы. Утвердить меры воздействия и порядок их применения на общем собрании СРО.

Источник: Audit-it.ru

Аудиторская компания в Челябинске с более чем 20-ти летним опытом, оказывающая услуги в области аудита, бухгалтерского учета, финансового, правового и налогового консультирования, а также проведения судебных бухгалтерских и налоговых экспертиз. Обязательный аудит. Экспресс-аудит. Инициативный аудит. Срочное аудиторское заключение. Налоговый и управленческий консалтинг.

454091, Челябинск, ул. Кирова 104, оф. 9

Аудиторская компания в Челябинске с более чем 20-ти летним опытом, оказывающая услуги в области аудита, бухгалтерского учета, финансового, правового и налогового консультирования, а также проведения судебных бухгалтерских экспертиз.